Holding gründen: Wann sich die Struktur für Unternehmer wirklich lohnt

Was eine Holding ist

Eine Holding ist keine besondere Rechtsform, sondern eine Struktur: Sie halten Ihre operative GmbH nicht mehr privat, sondern über eine zweite Gesellschaft, meist ebenfalls eine GmbH. Die Holding selbst betreibt kein eigenes Geschäft. Sie hält die Beteiligung, sammelt Gewinne ein und legt sie an.

Das klingt nach Verwaltungsaufwand, und den gibt es auch. Interessant wird die Struktur durch zwei Vorschriften im Körperschaftsteuergesetz.

Der Kern: 95 Prozent steuerfrei

Nach § 8b KStG sind Gewinnausschüttungen und Veräußerungsgewinne zwischen Kapitalgesellschaften im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei. Nur 5 Prozent gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und werden besteuert.

Was das praktisch bedeutet:

• Ausschüttungen: Schüttet die operative GmbH ihren Gewinn an die Holding aus, kommen dort rund 98,5 Prozent an. Bei einer Ausschüttung direkt an Sie als Privatperson wären sofort 26,375 Prozent Abgeltungsteuer inklusive Solidaritätszuschlag fällig. Voraussetzung für die Steuerfreiheit bei der Körperschaftsteuer ist eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent, bei der Gewerbesteuer von mindestens 15 Prozent zu Beginn des Jahres.
• Verkauf: Verkauft die Holding die Anteile an der operativen GmbH, liegt die effektive Steuerbelastung auf den Veräußerungsgewinn bei rund 1,5 Prozent. Verkaufen Sie dieselben Anteile aus dem Privatvermögen, versteuern Sie den Gewinn im Teileinkünfteverfahren, typischerweise mit einer effektiven Belastung von etwa 27 bis 28 Prozent.

Der Haken: Das Geld ist noch nicht privat

Wichtig für die ehrliche Einordnung: Die niedrige Besteuerung gilt nur, solange das Geld in der Holding bleibt. Sobald Sie es an sich privat ausschütten, fallen die 26,375 Prozent Abgeltungsteuer an. Die Holding lohnt sich deshalb vor allem für Unternehmer, die den Verkaufserlös oder die Gewinne gar nicht komplett privat brauchen, sondern wieder investieren wollen: in Wertpapiere, Immobilien oder die nächste Beteiligung. Die Holding wird dann zur privaten Investitionsgesellschaft, die mit nahezu unversteuertem Kapital arbeitet.

Mit der ab 2028 schrittweise sinkenden Körperschaftsteuer wird dieser Effekt noch stärker. Warum die Kapitalgesellschaft für thesaurierte Gewinne ohnehin attraktiver wird, haben wir in unserem Beitrag zur Körperschaftsteuersenkung ausführlich dargestellt.

Die Sieben-Jahres-Frist: Warum früh zählt

Besteht die operative GmbH bereits, werden die Anteile in der Regel im Wege des Anteilstauschs nach § 21 UmwStG steuerneutral in die Holding eingebracht. Der Preis dafür ist eine Sperrfrist: Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird die Einbringung rückwirkend anteilig steuerpflichtig (§ 22 UmwStG). Der Steuervorteil beim Verkauf wächst also mit jedem vollen Jahr, das seit der Einbringung vergangen ist, und ist erst nach sieben Jahren vollständig da.

Genau deshalb gehört die Holding an den Anfang einer Verkaufs- oder Nachfolgeplanung, nicht an deren Ende. Wer erst mit dem unterschriebenen Kaufinteressenten über die Struktur nachdenkt, kommt zu spät.

Weitere Effekte, die oft unterschätzt werden

• Risikotrennung: Gewinne, die an die Holding ausgeschüttet sind, haften nicht mehr für das operative Geschäft. Bei Betrieben mit Gewährleistungs- oder Haftungsrisiken ist das für viele Unternehmer der eigentliche Grund für die Struktur.
• Nachfolge: Eine Holding lässt sich in der vorweggenommenen Erbfolge oft leichter und flexibler übertragen als das operative Unternehmen selbst.
• Mehrere Standbeine: Wer eine zweite Gesellschaft gründen will, hängt sie unter die bestehende Holding, statt privat eine neue Beteiligungsstruktur aufzubauen.

Wann sich die Holding nicht lohnt

Ehrlichkeit gehört dazu: Wer seinen Gewinn im Wesentlichen für den privaten Lebensunterhalt entnimmt, keinen Verkauf plant und keine nennenswerten Rücklagen bildet, gewinnt durch eine Holding wenig und trägt trotzdem die Kosten. Dazu gehören eine zweite Buchhaltung, ein zweiter Jahresabschluss und eigene Steuererklärungen, in der Praxis je nach Umfang einige tausend Euro pro Jahr. Auch der Gründungsaufwand mit Notar und gegebenenfalls Einbringung ist real. Die Struktur muss diese Kosten durch einen konkreten Anlass verdienen, nicht durch ein diffuses Gefühl von Professionalität.